top of page
.png){kind=logo}
Антикорупційна політика
1. Мета, статус і нормативна основа
1.1. Мета
Метою Політики є встановлення єдиних обов’язкових принципів, ролей, процедур і контрольних заходів для запобігання, виявлення та реагування на хабарництво, корупційні й пов’язані з корупцією порушення, а також для формування культури доброчесності у ТОВ «МІЛІТЕК» (далі – Товариство).
1.2. Статус документа
Політика є внутрішнім нормативним документом Товариства. Її вимоги є обов’язковими для всіх працівників, керівників, посадових осіб, осіб, які діють від імені або в інтересах Товариства, та, у визначеному договором обсязі, для ділових партнерів.
1.3. Нормативна і методична основа
• Закон України «Про запобігання корупції» № 1700-VII, зокрема визначення, вимоги щодо запобігання корупції у діяльності юридичних осіб, антикорупційних програм і уповноважених.
• Кримінальний кодекс України та інші акти, що встановлюють відповідальність за корупційні кримінальні правопорушення і застосування заходів кримінально-правового характеру до юридичних осіб.
• Типова антикорупційна програма юридичної особи, затверджена наказом НАЗК від 10.12.2021 № 794/21.
• ISO 37001:2025 «Anti-bribery management systems — Requirements with guidance for use» як міжнародна модель системи запобігання хабарництву;
• ISO 37301:2021 як орієнтир для інтегрованого комплаєнс-менеджменту.
• Статут, організаційно-розпорядчі документи, договори та інші внутрішні акти Товариства.
2. Основні поняття
3. Визначення сфери застосування системи управління щодо протидії корупції
Система поширюється на центральний офіс, структурні та відокремлені підрозділи, проєктні команди, склади, виробничі або сервісні майданчики, а також на контрольовані організації в обсязі фактичного контролю Товариства.
3.2. Персональні межі
• засновники та учасники в межах їх участі в управлінні;
• директор, інші члени органів управління та керівники всіх рівнів;
• усі працівники незалежно від посади, місця роботи та виду договору;
• представники, агенти, консультанти та інші особи, що діють від імені Товариства;
• ділові партнери в обсязі договірних зобов’язань і пропорційно ризику.
3.3. Процесні межі
3.4. Географічні межі
Система застосовується до діяльності в Україні та за кордоном. Для транскордонних операцій враховуються вимоги законодавства всіх застосовних юрисдикцій; за розбіжностей застосовується суворіша законна вимога.
3.5. Перегляд сфери
Уповноважений переглядає сферу щонайменше щороку та у разі зміни структури, видів діяльності, власності, географії, суттєвих контрактів, законодавчих вимог або профілю ризику. Рішення про виключення процесу зі сфери документується та обґрунтовується.
4. Контекст, зацікавлені сторони та межі
Внутрішні та зовнішні чинники аналізуються під час щорічного оцінювання ризиків. До них належать модель продажів, залежність від посередників, участь у публічних закупівлях, оборонна або інша регульована специфіка, санкційні та експортні обмеження, кадрова плинність, культура, ІТ-системи, ринковий тиск і масштаб операцій.
5. Система управління щодо протидії корупції
Товариство встановлює, впроваджує, підтримує, оцінює та постійно вдосконалює систему управління на основі ризик-орієнтованого підходу і циклу «Плануй – Виконуй – Перевіряй – Удосконалюй» (PDCA).
6. Лідерство, ролі та незалежність комплаєнс-функції
6.1. Зобов’язання вищого керівництва
• демонструвати особистий приклад і нульову толерантність до корупції;
• затвердити Політику, цілі, повноваження та ресурси;
• не ставити комерційний результат вище за вимоги доброчесності;
• забезпечити незалежність Уповноваженого і прямий доступ до директора та, за наявності, наглядового органу;
• розглядати звіти про результативність системи та контролювати коригувальні дії;
• забезпечувати відсутність помсти щодо осіб, які добросовісно повідомляють або відмовляються від сумнівної операції.
6.2. Уповноважений / комплаєнс-функція
Уповноважений координує систему, консультує, здійснює контроль, отримує доступ до необхідних документів і персоналу, ініціює перевірки та доповідає керівництву. Уповноважений не повинен погоджувати власні операції або виконувати функції, що створюють неприйнятний конфлікт інтересів.
6.3. Розподіл відповідальності
7. Політика щодо протидії корупції
Нульова толерантність
ТОВ «МІЛІТЕК» забороняє корупцію і хабарництво у будь-якій формі, незалежно від суми, місця, звичаю, очікуваної вигоди чи статусу іншої сторони. Заборона поширюється як на надання, так і на одержання вигоди, прямо або через посередників.
7.1. Обов’язкові правила
• не пропонувати, не обіцяти, не надавати, не вимагати та не приймати неправомірну вигоду;
• не використовувати агентів, консультантів, благодійність, знижки, працевлаштування чи інші механізми для прихованої вигоди;
• не здійснювати заохочувальні платежі;
• не фальсифікувати облік, рахунки, звіти, акти, витрати або опис послуг;
• не обходити ліміти чи погодження шляхом дроблення операцій;
• негайно декларувати фактичний або потенційний конфлікт інтересів;
• відмовлятися від операції, якщо ризик неможливо знизити до прийнятного рівня;
• добросовісно повідомляти про підозри та співпрацювати з перевірками.
7.2. Право зупинити операцію
Кожен працівник має право і обов’язок призупинити дію, платіж, відвантаження або погодження, якщо є обґрунтована підозра порушення. Таке призупинення не є дисциплінарним проступком, якщо здійснене добросовісно; питання невідкладно передається керівнику та Уповноваженому.
8. Оцінювання корупційних ризиків
8.1. Періодичність і тригери
Комплексне оцінювання проводиться щонайменше один раз на рік, а також до або невідкладно після суттєвої зміни: нового ринку, продукту, посередника, великого контракту, публічної закупівлі, M&A, зміни регулювання, підтвердженого інциденту чи суттєвої невідповідності.
8.2. Методика
1. Визначити процеси, рішення, ролі та точки зовнішньої взаємодії.
2. Ідентифікувати сценарії ризику, причини, вразливості та можливі наслідки.
3. Оцінити властивий ризик за ймовірністю та впливом за шкалою 1–5.
4. Визначити наявні контролі, їх дизайн, виконання та доказовість.
5. Оцінити залишковий ризик і прийнятність.
6. Призначити власника, заходи, ресурси, строк і показник ефективності.
7. Погодити реєстр ризиків та контролювати виконання плану.
8.3. Критерії впливу
8.4. Ризик-апетит
Товариство не приймає свідомо ризик хабарництва. Низькі та помірні залишкові ризики можуть бути прийняті власником ризику за погодженням Уповноваженого; значні ризики потребують письмового плану і рішення директора; критичні ризики вимагають відмови, призупинення або негайного посилення контролю до прийнятного рівня.
9. Цілі щодо протидії корупції та планування дій для їх досягнення
Цілі затверджуються щороку, мають бути вимірюваними, узгодженими з ризиками, забезпеченими ресурсами та доведеними до відповідальних осіб.
9.1. Планування дій
Для кожної цілі визначаються базове значення, джерело даних, формула KPI, відповідальний, бюджет, проміжні контрольні точки, ризики невиконання та порядок ескалації. Зміна цілі оформлюється рішенням того самого або вищого рівня, який її затвердив.
10. Ресурси
10.1. Види ресурсів
10.2. Планування бюджету
Уповноважений щороку готує обґрунтовану потребу в ресурсах. Відмова або скорочення, що може суттєво вплинути на систему, документується із зазначенням ризику й альтернативних заходів та доводиться до директора.
11. Компетентність, обізнаність та навчання
11.1. Вимоги до компетентності
Для ролей, що впливають на антикорупційну результативність, визначаються знання, навички, досвід і вимоги до доброчесності. Компетентність підтверджується освітою, досвідом, навчанням, тестуванням, практичними кейсами або оцінюванням роботи.
11.2. Програма навчання
11.3. Обізнаність
Кожна особа має розуміти зміст Політики, свій внесок, наслідки недотримання, доступні консультації, право відмовитися від сумнівної дії та захист від помсти. Ефективність обізнаності оцінюється не лише відвідуванням, а й тестами, опитуваннями, інтерв’ю та поведінковими індикаторами.
12. Інформування
12.1. Внутрішнє інформування
12.2. Зовнішнє інформування
Актуальна публічна версія Політики або заява про нульову толерантність може розміщуватися на вебсайті чи надаватися партнерам. Зовнішні заяви про інциденти, державним органам, медіа або клієнтам роблять лише уповноважені особи за погодженням юридичної функції, крім випадків обов’язкового повідомлення за законом.
12.3. Канали консультацій і повідомлення
13. Задокументована інформація
13.1. Обов’язкові документи і записи
* Остаточні строки визначаються номенклатурою справ, законодавством, договорами, правилами захисту персональних даних та потребою правового захисту.
13.2. Керування документами
• ідентифікація назви, коду, власника, версії, дати та статусу;
• погодження до випуску та контроль змін;
• доступ лише за принципом службової необхідності;
• захист від втрати, несанкціонованої зміни та передчасного знищення;
• читабельність, можливість пошуку та відновлення;
• вилучення застарілих копій з місць використання;
• контроль зовнішніх документів та джерел;
• безпечне знищення після завершення строку зберігання.
13.3. Конфіденційність і персональні дані
Матеріали перевірок і повідомлень обробляються конфіденційно, пропорційно меті та з обмеженим доступом. Заборонено розголошувати особу повідомлювача або фігурантів ширше, ніж це необхідно для законної перевірки, захисту прав чи виконання обов’язку перед компетентним органом.
14. Оперативне планування та контроль
14.1. Загальні вимоги
Власники процесів упроваджують контролі відповідно до реєстру ризиків, визначають критерії виконання, відповідальних, докази та порядок реагування на відхилення. Зміни процесів проходять оцінку ризику до впровадження, якщо це практично можливо.
14.2. Мінімальний набір контрольних принципів
14.3. Фінансові контролі
• затверджена матриця фінансових повноважень і банківських підписів;
• перевірка постачальника, договору, рахунку, акта/накладної та реквізитів;
• заборона позабалансових рахунків, фіктивних описів і недостовірних первинних документів;
• обмеження готівкових операцій і авансових звітів;
• незалежне звіряння, вибірковий аналіз платежів і аномалій;
• посилене погодження комісій, бонусів, маркетингових фондів, подарунків, благодійності та платежів третім сторонам.
14.4. Нефінансові контролі
• прозорі технічні та кваліфікаційні критерії;
• колегіальність або незалежний перегляд у високоризикових рішеннях;
• документування контактів із публічними посадовими особами;
• перевірка фактичного виконання послуг, особливо консультаційних і посередницьких;
• контроль доступу до систем, журналювання змін та управління конфліктами інтересів;
• ротація або додатковий нагляд за критичними ролями, де це доцільно.
15. Впровадження антикорупційного контролю контрольованими організаціями та діловими партнерами
15.1. Контрольовані організації
Товариство вимагає від контрольованих організацій упровадити цю Політику або еквівалентні правила, призначити відповідальну особу, провести оцінювання ризиків, навчання, перевірку партнерів, моніторинг і звітування. Ступінь інтеграції визначається фактичним контролем, ризиком і правовими обмеженнями.
15.2. Ризик-орієнтована належна перевірка партнерів
15.3. Червоні прапорці
• непрозора структура власності або небажання розкрити бенефіціарів;
• вимога оплати на рахунок третьої особи, в іншій юрисдикції або готівкою;
• надмірна комісія чи винагорода без зрозумілого результату;
• особисті або сімейні зв’язки з особою, що впливає на рішення;
• рекомендація партнера публічною посадовою особою без об’єктивної потреби;
• відсутність досвіду, персоналу, офісу чи економічної спроможності;
• негативна репутація, розслідування, санкції або суперечливі дані;
• відмова від антикорупційних умов, аудиту або підтвердження виконання;
• терміновість, секретність чи тиск обійти стандартний процес.
15.4. Заходи щодо партнерів
Залежно від ризику Товариство застосовує антикорупційні запевнення, навчання, сертифікацію, право перевірки, обмеження субпідряду, погодження витрат, звітування, моніторинг платежів, тимчасове призупинення, план виправлення або припинення відносин.
16. Зобов’язання щодо протидії корупції
16.1. Договірні зобов’язання
Для середньо- і високоризикових відносин договори повинні, наскільки це юридично та комерційно обґрунтовано, містити:
• зобов’язання дотримуватися застосовного антикорупційного законодавства та цієї Політики або еквівалентних правил;
• запевнення щодо відсутності неправомірної вигоди при отриманні контракту;
• обов’язок повідомляти про підозри, конфлікти інтересів і зміни власності;
• право вимагати документи, проводити пропорційну перевірку або аудит;
• обмеження залучення субагентів без попереднього погодження;
• право призупинити платіж чи виконання під час перевірки;
• право вимагати коригувальний план або розірвати договір у разі порушення;
• вимоги щодо достовірних рахунків, записів і підтвердження послуг.
16.2. Індивідуальні зобов’язання працівників
Працівники підтверджують ознайомлення з Політикою при прийнятті на роботу та після суттєвих змін. Для критичних ролей може вимагатися щорічне підтвердження дотримання, декларування конфлікту інтересів та проходження спеціального навчання.
17. Управління в разі неадекватності антикорупційного контролю
17.1. Визначення неадекватності
Контроль є неадекватним, якщо він відсутній, неправильно спроєктований, не виконується, не має доказів, легко обходиться, не охоплює актуальний ризик або не знижує ризик до прийнятного рівня.
17.2. Порядок дій
• Негайно зареєструвати недолік і визначити власника.
• Оцінити терміновість, потенційний вплив, уже здійснені операції та потребу зупинення.
• 1Запровадити тимчасовий компенсуючий контроль: блокування, додаткове погодження, ручна перевірка, обмеження платежів.
• Визначити першопричину та масштаб проблеми.
• Розробити план виправлення зі строками, ресурсами і показником ефективності.
• За потреби провести ретроспективну перевірку операцій та внутрішнє розслідування.
• Перевірити ефективність після впровадження; закривати недолік лише на підставі доказів.
17.3. Рішення щодо операції або партнера
Заборона формального прийняття
Комерційна вигода, терміновість або авторитет контрагента самі по собі не є підставою прийняти критичний ризик чи відмовитися від необхідного контролю.
18. Спеціальні контрольні процедури
18.1. Конфлікт інтересів
Працівник зобов’язаний невідкладно, до участі в рішенні, повідомити про фактичний або потенційний конфлікт. До рішення він утримується від дій. Можливі заходи: самовідвід, додатковий контроль, перерозподіл повноважень, обмеження доступу, переведення або припинення відповідної ролі відповідно до закону.
18.2. Подарунки, гостинність і витрати
Дозволені лише законні, помірні, прозорі та пов’язані з добросовісною діловою метою прояви гостинності, які не створюють зобов’язання і не збігаються з тендером, перевіркою чи іншим рішенням. Грошові кошти, еквіваленти грошей, особисті знижки, розкішні або регулярні подарунки заборонені. Фінансові пороги та порядок погодження встановлюються окремою процедурою з урахуванням законодавства.
18.3. Благодійність, спонсорство і політична діяльність
Благодійні та спонсорські внески допускаються лише після перевірки одержувача, мети, бенефіціарів, конфліктів інтересів і документального підтвердження використання. Вони не можуть бути умовою отримання ділової переваги. Політичні внески від імені Товариства забороняються, якщо інше прямо не дозволено законом і не затверджено окремим рішенням найвищого органу управління.
18.4. Заохочувальні платежі та вимагання
Заохочувальні платежі заборонені. Якщо платіж здійснено під безпосередньою загрозою життю, здоров’ю чи свободі, особа повинна насамперед подбати про безпеку, а потім якомога швидше повідомити Уповноваженого, точно відобразити операцію та надати доступні докази.
18.5. Добір і винагородження персоналу
Для ризикових посад проводиться пропорційна перевірка доброчесності, кваліфікації, конфліктів і рекомендацій. Винагорода та KPI не повинні стимулювати обхід контролів. Дисциплінарні та преміальні рішення враховують поведінку щодо комплаєнсу, а не лише фінансовий результат.
18.6. M&A і спільні проєкти
До придбання, інвестиції або створення спільного підприємства проводиться антикорупційна перевірка. У договорі передбачаються запевнення, відшкодування, доступ до інформації та план інтеграції. Після закриття угоди ризики, політики, навчання і контролі інтегруються у визначений строк.
19. Повідомлення, розслідування та захист
19.1. Обов’язок і право повідомляти
Особа повідомляє про відому або обґрунтовано підозрювану спробу хабарництва, конфлікт інтересів, обходження контролю, фальсифікацію записів, помсту, втручання в перевірку або інше порушення. Доведення порушення не є умовою повідомлення; достатньо добросовісної підозри.
19.2. Заборона помсти
Будь-яка форма помсти, тиску, дискримінації, погроз, погіршення умов праці або переслідування за добросовісне повідомлення, консультацію, відмову від неправомірної дії чи участь у перевірці заборонена та розглядається як окреме порушення.
19.3. Первинна оцінка і розслідування
19.4. Незалежність розслідування
Особи з конфліктом інтересів не беруть участі у перевірці. Повідомлення щодо директора або Уповноваженого передається засновникам, наглядовому органу або незалежному зовнішньому фахівцю. Матеріали зберігаються з ланцюгом контролю та з урахуванням прав усіх осіб.
20. Моніторинг, аудит і аналіз керівництвом
20.1. Моніторинг і вимірювання
20.2. Внутрішній аудит
Аудит проводиться за ризик-орієнтованою програмою незалежними від перевірюваного процесу особами. Він оцінює відповідність, дизайн і фактичну результативність контролів. Висновки класифікуються за критичністю, узгоджуються з власниками і відстежуються до підтвердженого закриття.
20.3. Аналіз керівництвом
Щонайменше щороку директор розглядає зміни контексту, статус попередніх рішень, ризики, KPI, повідомлення, розслідування, аудит, ресурси, навчання, партнерів, невідповідності та можливості вдосконалення. Результат оформлюється протоколом із рішеннями, відповідальними і строками.
21. Невідповідності та постійне вдосконалення
У разі невідповідності Товариство контролює і коригує її, усуває наслідки, аналізує першопричину, визначає наявність подібних випадків, впроваджує дії, перевіряє ефективність і за потреби змінює ризики, Політику, процедури, навчання та ресурси.
22. Відповідальність і прикінцеві положення
22.1. Відповідальність
Порушення Політики може мати наслідком дисциплінарні заходи, відшкодування шкоди, припинення повноважень чи договору, звернення до компетентних органів та інші законні заходи. Рішення приймаються неупереджено, пропорційно, послідовно і з дотриманням трудових та процесуальних прав.
22.2. Відсутність комерційних винятків
Жодна особа не може бути покарана за втрату бізнес-можливості внаслідок добросовісного дотримання цієї Політики. Виконання плану продажів, наказ керівника, звичай ринку або поведінка конкурента не виправдовують порушення.
22.3. Набрання чинності і перегляд
Політика набирає чинності з дати, визначеної наказом директора. Перегляд здійснюється не рідше одного разу на рік та за тригерами, визначеними цією Політикою. Суттєві зміни доводяться до всіх охоплених осіб із повторним підтвердженням ознайомлення.
bottom of page